La banca de inversión M&A (Fusiones y Adquisiciones) es un área que a menudo se considera el pináculo de la industria financiera. Se dice que ofrece los desafíos intelectuales más complejos y las mejores oportunidades de salida. Sin embargo, como con cualquier área de la banca de inversión, el hype puede superar la realidad.
¿Qué es la Banca de Inversión M&A?
En esencia, los banqueros de M&A asesoran a las empresas y ejecutan transacciones donde estas se venden a compradores, adquieren empresas más pequeñas (objetivos) y desinvierten o adquieren divisiones o activos específicos de otras empresas.
Se divide en dos categorías principales:
- Fusiones y adquisiciones del lado de la venta: Asesoran a una empresa que quiere vender, ya sea la empresa completa o solo una división específica.
- Fusiones y adquisiciones del lado de la compra: Asesoran a una empresa que quiere adquirir otra empresa o un activo o división.
Como analista o asociado, no "asesoras" a nadie. Tu trabajo consiste en crear hojas de cálculo de Excel y presentaciones de PowerPoint, responder solicitudes de información y llevar un registro de posibles compradores y vendedores.
Diferencias entre Fusiones y Adquisiciones Del Lado de la Venta y Del Lado de la Compra
La experiencia difiere según el lado de la transacción (venta o compra) y si la operación es específica o amplia.
Fusiones y Adquisiciones Específicas
En las operaciones específicas, el comprador y el vendedor ya están hablando, o la empresa quiere centrarse en unos pocos compradores o vendedores probables.
Estas operaciones tienden a tener menos trabajo de proceso (contactar y rastrear compradores y vendedores, responder a sus solicitudes, escribir el Teaser y el CIM, etc.).
Los banqueros senior dedican mucho tiempo a la negociación, mientras que el analista y el asociado se centran más en el análisis basado en Excel y las presentaciones de operaciones.
Fusiones y Adquisiciones Amplias
En las operaciones amplias, se presenta a la empresa docenas o cientos de posibles objetivos de adquisición, buscando algo que les interese. En las operaciones amplias del lado de la venta, se realiza una "subasta" donde se promociona la empresa a (potencialmente) docenas de compradores.
Las operaciones amplias tienden a tener más trabajo de proceso e investigación, que podría incluir:
- Encontrar, clasificar y presentar posibles compradores y vendedores.
- Educar al equipo directivo sobre el proceso de la operación y prepararlo para las reuniones personales.
- Escribir el Teaser, el CIM y la presentación de gestión para la operación, que se utilizan para presentar una empresa en una operación del lado de la venta en diferentes etapas.
Por qué el Grupo M&A Puede Ser Diferente en Diferentes Bancos
Las empresas más grandes (bulge brackets y boutiques de élite) tienden a centrarse en "operaciones específicas" que involucran a grandes empresas públicas. Para muchas de estas empresas, solo hay unos pocos compradores y vendedores plausibles debido a su tamaño.
Esto significa que se pasará mucho más tiempo en las siguientes tareas:
- Crear diferentes casos operativos y escenarios de operación para cada empresa (por ejemplo, diferentes precios de compra, sinergias de costos, mezclas de acciones/efectivo/deuda, ajustes de capital de trabajo, etc.).
- Construir valoraciones y "análisis de creación de valor" (por ejemplo, la Empresa A cotizará a un múltiplo más alto que la Empresa B después de adquirirla... por razones).
- Reconciliar números, como datos en tablas de opciones desordenadas, contratos de clientes y estados financieros "ajustados".
Estas tareas pueden sonar interesantes, pero después de hacerlas por 117ª vez, pueden volverse bastante repetitivas.
Rara vez se tiene tiempo para aprender a fondo una industria o empresa, ya que se ejecutan los mismos análisis en Excel, se hacen pequeños ajustes y luego se vuelven a ejecutar con nuevas empresas o condiciones de operación.
En las empresas más pequeñas (bancos de mercado medio y boutiques regionales), el proceso se centra más en aprender sobre una empresa, su estrategia e industria, y posicionarla para posibles compradores.
Los ejecutivos de las empresas más pequeñas también tienden a tener menos experiencia en M&A, por lo que se dedica más tiempo a explicarles el proceso y todo lo relacionado con él.
Como analista o asociado en un banco más pequeño, tus tareas pueden variar mucho.
He visto casos en los que los miembros junior del equipo hablan con el CEO o el CFO para responder preguntas, pero también he visto casos en los que escriben el CIM, rastrean compradores/vendedores, gestionan la sala de datos y hacen poco más.
Pero es justo decir que no se obtendrá tanta exposición a la valoración y la modelización financiera si se está en un banco más pequeño.
Esto se debe a que el análisis financiero suele ser mucho menos relevante para las operaciones que involucran a empresas más pequeñas; por ejemplo, piense en Apple o Google adquiriendo una startup privada por 50-100 millones de dólares.
Para las empresas de un billón de dólares, ese tipo de operación es el equivalente a comprar café.
El Proceso de M&A del Lado de la Venta
Fusiones y Adquisiciones Amplias del Lado de la Venta
Las operaciones amplias del lado de la venta son más comunes en los bancos más pequeños que trabajan con empresas más pequeñas (<$1 mil millones de capitalización de mercado) donde podría haber docenas de compradores potenciales.
Los pasos del proceso son los siguientes:
- Reunirse con el cliente y desarrollar materiales de marketing: Normalmente, se celebra una larga reunión con el cliente para obtener detalles sobre su negocio y luego se empiezan a crear materiales de marketing, como un Teaser o "Resumen Ejecutivo", el Memorando de Información Confidencial (CIM) y una Presentación de Gestión para su uso en reuniones personales. Si el CIM ya está en formato PowerPoint, es posible que no se cree una presentación separada.
- Construir el modelo/valoración (paso opcional): No todos los bancos y grupos lo hacen, pero se puede construir un modelo de 3 estados para la empresa, donde la mayor parte del tiempo se dedica a averiguar y justificar las proyecciones de ingresos y gastos. También se puede refinar la valoración que se ha construido para el libro de presentación.
- Acercarse a posibles compradores: Los banqueros senior suelen elaborar una lista de posibles compradores, incluidos los "estratégicos" (empresas normales) y los "patrocinadores financieros" (fondos de capital privado). Luego, llaman y envían correos electrónicos a sus contactos en estas empresas para promocionar al cliente. En esta etapa, suelen enviar el Teaser, que es un resumen de 1-2 páginas del cliente con los nombres y la información confidencial eliminados.
- Compartir información con posibles compradores: A medida que los posibles compradores muestran interés, se ejecutan los NDA (Acuerdos de Confidencialidad) con ellos -que son inútiles y muy tediosos de clasificar- y luego se comparte más información, como el CIM completo, que podría tener 50-100+ páginas. Algunos compradores podrían solicitar información más detallada sobre los clientes, el mercado y los resultados financieros de la empresa.
- Establecer una fecha límite y recopilar ofertas: Después de varias semanas o meses de esto, se establece una fecha límite y se dice que los compradores interesados deben presentar sus ofertas ("Indicaciones de Interés", o IOIs) antes de la Fecha X. Las ofertas deben incluir el precio propuesto, o rango de precios, y otros términos, como el porcentaje de efectivo frente a acciones.
- Elegir ganadores y avanzarlos a la siguiente ronda: Si se utiliza un proceso de 2 rondas, se pueden elegir los 2-3 postores con las mejores ofertas y avanzarlos a la siguiente ronda. El precio es obviamente un factor, pero también lo son los términos como el porcentaje de efectivo frente a acciones (los vendedores suelen preferir las operaciones en efectivo debido a su velocidad y certeza).
- Compartir más información en otras 1-2 rondas: Si aún no se ha configurado una sala de datos, definitivamente estará en funcionamiento ahora. Esta "sala de datos" permite a los posibles compradores revisar información legal, de clientes, proveedores, financiera, fiscal, ambiental y de otro tipo sobre su cliente en un solo lugar. A veces hay miles de documentos aquí, y los compradores los revisan todos.
- Realizar reuniones personales con la dirección: Este paso a veces se produce antes en el proceso, pero definitivamente se produce en esta etapa porque ningún comprador presentará una oferta vinculante sin reunirse primero con los principales ejecutivos de la empresa. Los banqueros senior a menudo "entrenan" a los ejecutivos sobre cómo presentarse, promocionar el negocio y responder a las preguntas.
- Negociar el contrato de compra con el postor ganador: Después de otra fecha límite de licitación en esta ronda (para recoger las "Cartas de Intención" o LOI), usted y el cliente seleccionan un postor ganador y negocian el acuerdo definitivo con esta parte. Los banqueros senior, los abogados y los ejecutivos de la empresa realizan la mayor parte de este trabajo.
La mayor parte del trabajo técnico se realiza en los pasos 2 y 7-8, donde es posible que tenga que construir un modelo operativo, una valoración y/o un modelo de fusión para los compradores finales.
Pero tenga cuidado: el trabajo de modelización a menudo representa un porcentaje muy pequeño del tiempo en este proceso.
Completar el Teaser, el CIM y la Presentación de Gestión solo podría llevar semanas porque a menudo se realizan docenas de revisiones con el cliente.
Si se observa todo el proceso, es raro dedicar más del ~20% del tiempo a tareas relacionadas con la modelización.
Ah, y una cosa más: si el vendedor es una empresa pública en los Estados Unidos, es probable que tenga que redactar una Opinión de Equidad antes de poder anunciar la operación.
Sí, esto es "trabajo técnico", pero en mi opinión, es un trabajo tedioso que implica revisar los archivos y buscar cargos oscuros; tampoco es genial para hablar de ello en las entrevistas.
Fusiones y Adquisiciones Específicas del Lado de la Venta
Es más difícil dar el proceso exacto aquí porque depende en gran medida del contexto: ¿cuánto tiempo llevan hablando el comprador y el vendedor? ¿Ha contratado el vendedor para obtener un mejor precio de este único comprador, o para encontrar un comprador mejor en general?
Si asumimos que es una operación en la que el comprador y el vendedor están en conversaciones preliminares, y el vendedor quiere hacer una "comprobación de mercado" con otros 4-5 compradores, el proceso podría ser el siguiente:
- Desarrollar materiales de marketing cortos: Se puede escribir un Teaser de 1-2 páginas y un Resumen Ejecutivo de 5-10 páginas... o quizás solo el Teaser.
- Contactar con los pocos compradores potenciales: Los MD o otros banqueros senior se encargan de esta parte y utilizan sus relaciones existentes para promocionar al cliente. No hay mucho "seguimiento" porque hay muy pocos compradores.
- Realizar análisis sobre las operaciones con varios compradores potenciales: Dado que estos pocos compradores son presumiblemente más serios, usted, como analista, dedicará más tiempo en Excel a configurar modelos de fusión para operaciones con diferentes compradores realizadas bajo diferentes condiciones de operación -para que pueda informar algo al cliente mientras el proceso está en curso.
- Seguir respondiendo al comprador original: Y mientras esta divulgación está ocurriendo, también tiene que mantener las comunicaciones con el comprador original enviando información y respondiendo a sus solicitudes.
- Si hay un interés real por parte de al menos otro comprador, se establece una fecha límite para la oferta: Y luego se repiten muchos de los mismos pasos que antes, con una sala de datos, reuniones personales, más intercambio de información y, finalmente, la elección de un ganador y la negociación del acuerdo definitivo.
La principal diferencia es que hay mucho menos trabajo de proceso aquí porque ya se tiene al menos un comprador realmente interesado.
Este proceso es más común en los bancos grandes, y se dedicará mucho tiempo al paso nº 3: realizar análisis con diferentes compradores potenciales y estructuras de operación.
Después de hacer suficientes de estas, se empieza a olvidar los nombres de las empresas específicas, y todo empieza a mezclarse.
El Proceso de M&A del Lado de la Compra
Fusiones y Adquisiciones Específicas del Lado de la Compra
En una operación específica de M&A del lado de la compra, el proceso es el inverso del descrito anteriormente.
En lugar de desarrollar materiales de marketing cortos y contactar con otros compradores potenciales, se revisarán los materiales de marketing y se harán recomendaciones al cliente sobre el precio de compra ideal y la estructura de la operación.
También se pueden encontrar otros objetivos potenciales, investigarlos, crear valoraciones y modelos de fusión, y proponerlos en caso de que la operación original se caiga.
Hace mucho tiempo, a los equipos les gustaba trabajar en operaciones de M&A del lado de la compra para que los grupos de DCM o de Financiación con Apalancamiento pudieran proporcionar financiación para la operación, obteniendo más comisiones para el banco en el proceso.
Sin embargo, en el entorno actual (2020), ese factor es mucho menos importante, y los bancos están más que dispuestos a ganar solo la comisión de asesoramiento si alguien más está proporcionando la financiación.
Como analista en una operación específica de M&A del lado de la compra, seguirás dedicando mucho tiempo a ejecutar diferentes escenarios para el precio de compra, la estructura de la operación, las sinergias, etc., y a mirar operaciones que involucran a otras empresas.
Fusiones y Adquisiciones Amplias del Lado de la Compra
En las operaciones amplias de M&A del lado de la compra, el proceso es más o menos así:
- El cliente tiene una idea vaga: La gran Empresa X acude a usted con la brillante nueva idea del CEO de adquirir una empresa en el "Caliente" Espacio Y.
- Investigar muchas posibles adquisiciones: Se revisa a fondo la investigación de la industria, las bases de datos de pago y las relaciones de los banqueros senior para obtener ideas.
- Presentar perfiles detallados al cliente: Luego, se crean perfiles de empresas para los posibles objetivos y se presentan al cliente. También se pueden realizar valoraciones rápidas u otros análisis para algunas de las mejores.
- El cliente da una respuesta vaga: El cliente puede pedirle que trabaje o investigue más sobre algunas de ellas, o puede pedirle que investigue un mercado diferente o que haga algo completamente distinto.
- Seguir investigando ideas: Ver arriba: más investigación, creación de perfiles y valoración/análisis rápidos.
- El cliente finalmente decide sobre una empresa, o este ciclo se repite indefinidamente: Una vez que se han pasado por varias rondas de esto, el cliente puede decidir sobre una empresa, ejecutar un NDA e iniciar las conversaciones de la operación. En ese caso, se convierte en un proceso similar al de la operación específica de M&A del lado de la compra descrita anteriormente. O bien, puede volver al paso nº 4 y repetir este ciclo.
Muchos banqueros consideran que las operaciones amplias de M&A del lado de la compra son una pérdida de tiempo porque tienen muchas menos posibilidades de cerrarse que otros tipos de operaciones, lo que significa que los banqueros no cobrarán.
Sin embargo, yo diría que las operaciones amplias de M&A del lado de la compra son buenas para hablar de ellas en las entrevistas de capital privado y desarrollo corporativo porque se acercan al trabajo real en PE y CD.
Además, podría terminar haciendo más trabajo de modelado que en las operaciones amplias de M&A del lado de la venta, ya que es posible que tenga que valorar varias empresas y mirar operaciones que involucran a muchas de ellas.
Fusiones frente a Adquisiciones frente a Desinversiones
A veces recibimos preguntas sobre cómo se diferencian las fusiones de las adquisiciones, y cómo la compra/venta de empresas completas difiere de la compra/venta de activos específicos.
La respuesta corta es que en cualquier transacción de M&A, debe haber un comprador y un vendedor. La única diferencia es que en una fusión, suelen ser del mismo tamaño, pero en una adquisición, el comprador es significativamente más grande.
Esto también crea otras diferencias; por ejemplo, en las fusiones, las operaciones de acciones del 100% o > 50% son mucho más comunes porque una empresa rara vez, si es que alguna vez, tiene suficiente capacidad de efectivo y deuda para adquirir otra empresa del mismo tamaño.
Además, el Análisis de Contribución y el Análisis de Creación de Valor son mucho más importantes por razones similares; la acreción/dilución importa menos que los cambios en la propiedad y la valoración en las operaciones de acciones del 100% con empresas de tamaño similar.
(Para más información sobre estos puntos, consulte nuestra cobertura de la fórmula de Beneficio por Acción.)
Con las desinversiones -compra/venta de un activo o división específica en lugar de la empresa completa- la principal diferencia es que es mucho más difícil recopilar la información y producir un modelo "independiente" razonable.
No siempre está claro qué parte de una entidad independiente es la división, o cuántos gastos adicionales requeriría fuera de su empresa matriz.
Los modelos de valoración y fusión son más difíciles por razones similares: ¿Se descuentan los múltiplos? ¿Se aumentan los gastos de la empresa? ¿Se asumen sinergias más altas/bajas? ¿Los costes de integración serán más altos/bajos de lo esperado?
Fusiones y Adquisiciones: Ventajas y Desventajas
Resumiendo todo lo anterior, aquí tienes cómo puedes pensar en la banca de inversión M&A:
Ventajas
- Tendrás acceso a mejores oportunidades de salida que los banqueros de ECM/DCM.
- En los bancos BB y EB, obtendrás exposición a una gran cantidad de modelización financiera y valoración.
- Aprenderás mucho sobre los procesos de operación, especialmente en los bancos más pequeños o en los grupos que trabajan con empresas más pequeñas/privadas.
- Trabajarás en menos presentaciones y en más operaciones reales que en otros grupos.
- Aprenderás habilidades útiles para los roles del lado de la compra si trabajas en operaciones de M&A del lado de la compra.
- Como banquero de carrera, ganarás más en M&A que en mercados de capitales.
Desventajas
- En los bancos más grandes, es probable que no aprendas mucho sobre las industrias, las estrategias de las empresas o cómo presentar y negociar operaciones.
- Además, en los bancos más grandes, ejecutar los mismos análisis constantemente para empresas/operaciones ligeramente diferentes puede volverse bastante repetitivo.
- Las horas suelen ser más largas que en otros grupos, pero la remuneración no es muy diferente hasta que se llega a un puesto más senior.
- Es posible que no obtengas mucha experiencia en modelización si estás en un banco más pequeño, o si trabajas en muchas operaciones amplias de M&A del lado de la venta con procesos de subasta.
En resumen: sí, la banca de inversión M&A tiene algunas ventajas, especialmente en los bancos más grandes, y te prepara para las oportunidades de salida de forma más eficaz que los grupos como ECM o DCM.
Pero es difícil defender que la M&A sea siempre "mejor" que un equipo industrial fuerte, especialmente si ya tienes una preferencia industrial o si estás a nivel de MBA, y tienes experiencia laboral en un campo que coincida.
Si quieres ser un banquero de carrera, el potencial de ingresos es mayor en M&A que en mercados de capitales, pero de nuevo: no necesariamente más que en Financiación con Apalancamiento o un buen grupo industrial.
Así que creo que es hora de que el hype que hay alrededor de esta área disminuya un poco.
Especialmente porque muy pocas tareas en Excel y PowerPoint son "intelectualmente desafiantes".
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